Declarația de beneficiar real: cine o depune, în cât timp și ce riscă cine nu o depune

Două lucruri diferite poartă același nume și de aici vine jumătate din confuzie. Declarația de beneficiar real e hârtia pe care firma o depune la Registrul Comerțului ca să spună cine o controlează în realitate. Extrasul e documentul pe care îl scoți din registru ca să vezi ce s-a declarat. Dacă banca ți-a cerut „beneficiarii reali”, îți trebuie extrasul. Dacă ți-au intrat asociați noi, îți trebuie declarația. Ghidul ăsta e despre declarație și despre ce riscă cine o uită.

Cine are obligația

Persoanele juridice înmatriculate la Registrul Comerțului: SRL-uri, societăți pe acțiuni, societăți în nume colectiv și în comandită. Legea prevede excepții, printre care regiile autonome, companiile și societățile naționale și societățile deținute integral sau majoritar de stat. Asociațiile și fundațiile au propriul regim, fiindcă ele se înregistrează în alt registru.

PFA-urile, întreprinderile individuale și cele familiale nu depun declarație. Explicația e simplă și prinde bine: obligația e a persoanelor juridice, iar un PFA e o persoană fizică autorizată, nu o societate. Din același motiv nu vei găsi niciodată un PFA în registru, oricât ai căuta.

Când se depune

La înmatriculare, odată cu dosarul de înființare, unde declarația poate fi cuprinsă chiar în actul constitutiv. Și apoi, la fiecare schimbare a beneficiarilor reali, în termen de 15 zile de la data modificării. Cesiunea de părți sociale e cazul clasic: se semnează contractul, se face mențiunea la registru și se uită declarația, pentru că nimeni nu o cere în mod expres la ghișeu.

Obligația anuală, cea care exista la început și pe care mulți contabili încă o pomenesc din reflex, a fost restrânsă. A rămas, în principal, pentru societățile care au în structură entități din jurisdicții cu risc ridicat. Pentru un SRL obișnuit cu asociați persoane fizice române, declarația se depune la înființare și la modificări, atât.

Cine e beneficiarul real, concret

Persoana fizică ce deține peste 25% din părțile sociale sau din drepturile de vot, direct sau prin alte societăți. Când structura e stratificată, urci lanțul până dai de oameni. Când nimeni nu trece pragul, se analizează controlul exercitat pe alte căi, iar dacă nici așa nu se poate identifica nimeni, se trec conducătorii. Într-un SRL cu doi asociați la 50 și 50, amândoi sunt beneficiari reali. Într-unul cu patru asociați la 25% fix, niciunul nu trece de „peste 25%”, și atunci discuția se mută pe control.

Ce riscă cine nu o depune

Amenda prevăzută de lege pentru nedepunere e între 5.000 și 10.000 de lei. Partea care surprinde lumea vine după: dacă declarația nu e depusă nici în 30 de zile de la aplicarea amenzii, Registrul Comerțului poate cere în instanță dizolvarea societății. Nu e o amenințare teoretică: s-au pronunțat astfel de hotărâri. Legea lasă și portița: depunerea declarației până la închiderea dezbaterilor înlătură cauza de dizolvare.

Cuantumurile și termenele s-au mai schimbat din 2019 încoace, așa că se verifică în textul în vigoare la data la care ai nevoie de el, nu din memorie și nu dintr-un articol vechi.

Cum se depune

Prin portalul Registrului Comerțului, cu semnătură electronică calificată, la ghișeu, prin poștă sau curier, ori pe email cu semnătură electronică calificată.

De unde iei formularul oficial

De la Registrul Comerțului, nu de pe un forum și nu de la noi. Instituția publică propriul model de cerere și un ghid de completare, iar un formular paralel, oricât de bine ar arăta, se întoarce de la ghișeu și tu pierzi termenul de 15 zile. Pagina oficială a procedurii e aici: înregistrarea datelor din declarația privind beneficiarul real, pe onrc.ro. Acolo găsești cererea, ghidul de completare și lista actelor care însoțesc dosarul. Se deschide pe site-ul instituției. Noi nu intermediem depunerea declarației și nu percepem nimic pentru ea.

Ce scrie în declarație, rând cu rând

Ca să știi ce te așteaptă înainte să deschizi formularul, iată cum arată completarea pentru cazul cel mai des întâlnit: un SRL cu doi asociați persoane fizice, după o cesiune de părți sociale.

Când asociatul e o altă societate, rândul cu procentul nu se completează cu numele firmei. Urci lanțul până la persoane fizice și le treci pe ele, cu cota deținută indirect. Ăsta e locul în care dosarele se întorc cel mai des.

Cum verifici ce e înregistrat acum

Aici e partea pe care o sar cei mai mulți. Declarația depusă acum trei ani reflectă situația de acum trei ani. Dacă între timp s-au schimbat asociații, s-a majorat capitalul sau a intrat un investitor, registrul poate arăta încă oamenii vechi, iar banca va compara ce scrie acolo cu ce îi spui tu. Neconcordanța se descoperă exact în ziua în care ai nevoie ca lucrurile să meargă repede.

Verificarea se face cu extrasul din Registrul Beneficiarilor Reali, care arată ce e înregistrat azi pe firmă, cu semnătura electronică a Registrului Comerțului. Dacă extrasul arată altceva decât realitatea, atunci ai nevoie de declarație, în ordinea asta: întâi afli ce scrie, apoi corectezi. Cine are nevoie și de starea firmei, de sediu, de administratori și de obiectul de activitate găsește toate astea în certificatul constatator, care e alt document din același registru.

Cine poate cere extrasul altcuiva

Din 2022, registrul nu mai e public. Accesul se dă autorităților, entităților cu obligații de prevenire a spălării banilor și celor care dovedesc un interes legitim. Cum arată asta în practică, ce s-a schimbat prin directiva din 2024 și ce poți obține fără registru sunt în ghidul despre cine are acces la registru.

Alte ghiduri utile