- Word + PDF: îl completezi pe calculator sau îl tipărești și îl scrii de mână
- Îl descarci imediat după plată și îl primești și pe email
- Factură pe email, pe persoană fizică sau pe firmă
Plătești cu cardul, Apple Pay sau Google Pay, prin NETOPIA Payments.
Cesiunea de părți sociale e contractul prin care un asociat dintr-un SRL își vinde participația, toată sau o parte, altui asociat sau unei persoane din afara firmei. Firma rămâne aceeași, cu același CUI, aceleași contracte și aceleași datorii; se schimbă doar cine o deține. Modelul de mai jos acoperă cazul obișnuit: un asociat persoană fizică sau o firmă vinde părți sociale contra unui preț.
Ce cere legea înainte de semnare
Regula e în art. 202 din Legea 31/1990. Între asociați, părțile sociale se transmit liber. Către cineva din afara firmei, cesiunea trebuie aprobată de asociați care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, printr-o hotărâre a adunării generale a asociaților. La SRL-ul cu asociat unic, aprobarea e o decizie a asociatului unic. Actul constitutiv poate avea reguli în plus, de pildă un drept de preferință pentru ceilalți asociați, așa că merită recitit înainte.
Ce verifici înainte să cumperi
Cine cumpără părți sociale cumpără și trecutul firmei: datoriile la stat, furnizorii neplătiți, procesele pe rol. Contractul îl obligă pe cedent să declare ce știe și să răspundă dacă a ascuns ceva, dar o declarație e mai slabă decât o verificare făcută înainte. Cere ultimele situații financiare și balanța, apoi verifică singur ce se vede în evidențele publice: dacă firma are datorii la ANAF, dacă e în insolvență, dacă are dosare pe rol. Tot atunci merită văzut și certificatul constatator la zi, cu asociații, administratorii și eventualele mențiuni.
Cum îl completezi
La articolul 1 treci cedentul și cesionarul: persoană fizică, cu datele din actul de identitate, sau firmă, cu CUI și reprezentant. La articolul 2 datele societății exact ca în certificatul constatator, inclusiv capitalul și numărul de părți sociale. La articolul 3 câte părți se cedează și ce procent din capital reprezintă. Prețul se trece în cifre și în litere, împreună cu felul în care se plătește. Unde modelul oferă variante despărțite prin bară, păstrezi una și o tai pe cealaltă.
Pașii de după semnare
Hotărârea de aprobare se depune la Registrul Comerțului în 15 zile, pentru înregistrare și publicare. Creditorii firmei pot face opoziție în 30 de zile de la publicare, iar transmiterea produce efecte față de firmă și față de terți abia după ce trece termenul, sau după ce opoziția e respinsă. Între părți, contractul produce efecte de la semnare.
Odată cu cesiunea se schimbă de obicei și structura asociaților din actul constitutiv, deci se depune actul constitutiv actualizat. Și, aproape întotdeauna, se schimbă beneficiarii reali: firma depune o declarație nouă în 15 zile de la modificare, altfel riscă amendă. Despre termen și sancțiuni am scris în ghidul despre declarația de beneficiar real. După înregistrare, un extras din Registrul Beneficiarilor Reali îți arată dacă registrul s-a actualizat corect, iar băncile cer de regulă și constatatorul nou.
Impozitul pe câștig
Dacă cedentul e persoană fizică și vinde mai scump decât a plătit, câștigul se impozitează. Din 2026 cota e de 16%, aplicată pe diferența dintre prețul de vânzare și costul de achiziție al părților sociale. Nu reține nimeni impozitul la sursă: cedentul îl declară singur, prin declarația unică, până la 25 mai a anului următor. Dacă veniturile lui din investiții depășesc pragul de șase salarii minime pe an, datorează și CASS. Cesiunea la valoarea nominală, fără câștig, nu produce impozit.
Când cedentul e căsătorit
Părțile sociale dobândite în timpul căsătoriei intră, de regulă, în comunitatea de bunuri, chiar dacă doar unul dintre soți e asociat. Legea nu cere notar pentru cesiune, dar acordul scris al celuilalt soț la vânzare previne o contestare ulterioară. Modelul are un rând de semnătură pentru el, opțional.
Greșeli care întorc dosarul sau costă bani
Contractul semnat înainte de hotărârea de aprobare, fără nicio condiție legată de ea. Numărul de părți sociale care nu se potrivește cu capitalul din actul constitutiv. Prețul trecut doar în cifre. Și, cea mai scumpă, cumpărarea fără să te uiți la datoriile firmei: după cesiune, ele sunt problema firmei pe care tocmai ai cumpărat-o, deci a ta.
Exemplu completat
Întrebări frecvente
Cesiunea de părți sociale se face la notar?
Nu e obligatoriu. Contractul se încheie sub semnătură privată și se depune la Registrul Comerțului, împreună cu hotărârea de aprobare și actul constitutiv actualizat.
Ce majoritate trebuie pentru cesiunea către o persoană din afara firmei?
Asociați care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, potrivit art. 202 din Legea 31/1990. Între asociați, cesiunea e liberă, dacă actul constitutiv nu spune altfel.
Când devine cesionarul asociat?
Între părți, de la semnare. Față de firmă și de terți, după înregistrarea la Registrul Comerțului și după expirarea termenului de opoziție de 30 de zile sau respingerea opoziției.
Ce impozit plătește cel care vinde?
Din 2026, 16% din câștig, adică din diferența dintre preț și costul de achiziție. Îl declară singur, prin declarația unică, până la 25 mai anul următor.
Trebuie depusă o nouă declarație de beneficiar real?
Da, dacă se schimbă beneficiarii reali, în 15 zile de la modificare. Aproape orice cesiune care trece pe cineva peste 25% sau sub 25% schimbă beneficiarii reali.
Cumperi părți dintr-o firmă, deci cumperi și datoriile ei. Vezi întâi dacă are datorii la stat, procese sau insolvență. Raport PDF în mai puțin de un minut, 39 de lei.
Verifică firma înainte să cumperi →Modelele de pe acest site au caracter informativ. Le-am întocmit cu grijă, după legislația în vigoare la data publicării, dar nu reprezintă consultanță juridică și nu pot acoperi orice situație: verifică dacă modelul se potrivește cazului tău și adaptează-l unde e nevoie înainte de a-l folosi. Acte-rapide.ro nu își asumă răspunderea pentru consecințele utilizării modelelor; pentru situații complexe sau cu miză mare, cere sfatul unui avocat sau al consultantului tău.