- Prelungirea mandatului cu durata scrisă, inclusiv varianta pentru mandatul deja expirat
- Puterile administratorului, indemnizația, descărcarea de gestiune și acceptarea mandatului
- Modificarea actului constitutiv și împuternicirea pentru înregistrarea la ONRC
- 2 pagini, Word + PDF. Îl descarci pe loc și îl primești pe email, cu factură
Plătești cu cardul, Apple Pay sau Google Pay, prin NETOPIA Payments.
Hotărârea de prelungire a mandatului e actul prin care asociații unui SRL îl păstrează pe administratorul în funcție pentru o nouă perioadă. Pare o formalitate, dar un mandat expirat înseamnă că, pe hârtie, firma nu mai are cine s-o reprezinte: banca poate bloca operațiunile, un partener poate contesta un contract, iar o licitație se poate pierde la verificarea documentelor. Modelul de mai jos acoperă prelungirea făcută la timp și cazul în care mandatul a expirat deja.
Cât poate dura mandatul la SRL
Legea 31/1990 nu fixează o durată maximă pentru administratorii unui SRL. Limita de 4 ani (art. 153^12) privește societățile pe acțiuni. Durata trebuie însă scrisă: ONRC cere ca actul constitutiv și actul prin care se numește administratorul să arate perioada mandatului. Dacă nu e prevăzut niciun termen, se aplică art. 2015 din Codul civil, iar mandatul încetează după 3 ani. De aceea, formula „pe durată nelimitată” e riscantă; o perioadă clară, de exemplu 4 sau 5 ani, scutește discuțiile.
Cine decide și cu ce majoritate
Desemnarea administratorilor e atribuția adunării generale (art. 194 alin. (1) lit. b) din Legea 31/1990). Hotărârea se ia cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale (art. 192 alin. (1)), dacă actul constitutiv nu cere alta. Dacă firma are un singur asociat, folosești o decizie a asociatului unic cu același conținut. Pentru schimbarea administratorului, nu pentru prelungire, ai modelul de hotărâre de numire sau revocare.
Ce trebuie să conțină
Datele administratorului, durata exactă a noului mandat, cu data de început și de sfârșit, și puterile lui: singur sau împreună cu altcineva, cu ce limite valorice. Remunerația, dacă există; indemnizația administratorului e venit asimilat salariilor, cu impozit de 10%, CAS de 25% și CASS de 10%, reținute de firmă. Acceptarea mandatului și declarația că administratorul nu are interdicții. Modificarea actului constitutiv, dacă durata e scrisă în el. Și împuternicirea pentru Registrul Comerțului. Clauzele de detaliu se trec în contractul de mandat, printr-un act adițional.
Când mandatul a expirat deja
Se întâmplă des: mandatul de 3 sau 4 ani a trecut fără ca cineva să observe. Adunarea îl numește din nou pe administrator și, prin același act, ratifică actele încheiate de el după expirare (art. 2 din model). Ratificarea le face opozabile societății, dar nu repară automat relația cu o bancă sau o autoritate care a refuzat deja un act. Mai bine verifici data din Certificatul Constatator cu 2-3 luni înainte.
Pașii la ONRC
Cererea de înregistrare a mențiunii se depune în 15 zile de la hotărâre, online sau la ghișeu, cu hotărârea și, dacă durata apare în actul constitutiv, actul constitutiv actualizat semnat de administrator. Hotărârea care modifică actul constitutiv se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC). După înregistrare, noul Certificat Constatator arată data până la care e valabil mandatul.
Greșeli frecvente
Hotărârea fără durata mandatului sau cu „până la revocare”. Data de început a noului mandat diferită de ziua de după expirarea celui vechi, care lasă o perioadă neacoperită. Remunerația aprobată în hotărâre, dar neplătită și nedeclarată în D112. Și depunerea la ONRC făcută după luni de zile, când partenerii au cerut deja dovada reprezentării.
Dacă ședința are loc cu prezență fizică, consemnează discuțiile într-un proces-verbal al ședinței AGA.
Exemplu completat
Ce spun clienții despre modele
Întrebări frecvente
Care este durata maximă a mandatului de administrator la SRL?
Legea nu fixează un maxim pentru SRL; limita de 4 ani privește societățile pe acțiuni. Durata trebuie totuși menționată, altfel mandatul încetează după 3 ani (art. 2015 Cod civil).
Ce se întâmplă dacă mandatul administratorului a expirat?
Firma rămâne fără reprezentant cu mandat valabil. Asociații îl numesc din nou și pot ratifica actele încheiate între timp, apoi înregistrează mențiunea la ONRC.
Prelungirea mandatului se înregistrează la Registrul Comerțului?
Da. Cererea de mențiune se depune în 15 zile de la hotărâre, cu actul constitutiv actualizat dacă durata e scrisă în el.
Pot prelungi mandatul pe durată nelimitată?
Formula e riscantă: ONRC cere o perioadă determinată, iar fără termen se aplică regula de 3 ani din Codul civil. Alege o durată concretă.
Ce impozite are indemnizația administratorului?
Este venit asimilat salariilor: impozit pe venit 10%, CAS 25% și CASS 10%, reținute și declarate de firmă în D112.
În Certificatul Constatator vezi data până la care e înregistrat mandatul administratorului, înainte să expire. Îl primești pe email în mai puțin de 10 minute.
Comandă Certificatul Constatator →Modelele de pe acest site au caracter informativ. Le-am întocmit cu grijă, după legislația în vigoare la data publicării, dar nu reprezintă consultanță juridică și nu pot acoperi orice situație: verifică dacă modelul se potrivește cazului tău și adaptează-l unde e nevoie înainte de a-l folosi. Acte-rapide.ro nu își asumă răspunderea pentru consecințele utilizării modelelor; pentru situații complexe sau cu miză mare, cere sfatul unui avocat sau al consultantului tău.