- Aprobarea cesiunii către asociat sau terț, cu majoritatea cerută de art. 202 din Legea 31/1990
- Noua structură a capitalului pe asociați, renunțarea la preemțiune, beneficiul real
- Notificarea ANAF, modificarea actului constitutiv și împuternicirea pentru ONRC
- 2 pagini, Word + PDF. Îl descarci pe loc și îl primești pe email, cu factură
Plătești cu cardul, Apple Pay sau Google Pay, prin NETOPIA Payments.
Hotărârea adunării generale a asociaților e actul prin care un SRL aprobă vânzarea părților sociale ale unui asociat și își schimbă structura capitalului. Contractul de cesiune îl semnează cedentul și cesionarul; hotărârea o semnează asociații și ea e cea care ajunge, alături de contract, la Registrul Comerțului. Modelul de mai jos acoperă ambele situații: cesiunea către un asociat existent și cesiunea către o persoană din afara firmei.
Ce majoritate îți trebuie
Art. 202 din Legea 31/1990 face distincția. Între asociați, părțile sociale se transmit liber. Către o persoană din afara societății, transmiterea trebuie aprobată de asociați care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Din noiembrie 2020 (Legea 223/2020), actul constitutiv poate coborî această majoritate sau o poate elimina, așa că recitește-l înainte de ședință. Pentru că hotărârea modifică și actul constitutiv, iar art. 192 alin. (2) cere pentru asta votul tuturor asociaților dacă actul constitutiv nu spune altfel, cea mai sigură variantă rămâne hotărârea semnată de toți, inclusiv de cedent.
Opoziția creditorilor nu mai există, dar ANAF verifică
Multe modele vechi mai cer așteptarea a 30 de zile pentru opoziția creditorilor. Regula a fost abrogată tot prin Legea 223/2020, iar cesiunea nu mai așteaptă acest termen. În schimb, din 2026 contează datoriile la stat. Potrivit art. V din Legea 239/2025, modificat prin OUG 13/2026, cesiunea se notifică organului fiscal în 15 zile, cu actul de cesiune și actul constitutiv actualizat. ANAF emite certificatul de atestare fiscală, iar Registrul Comerțului îl verifică la înregistrare. Dacă firma are obligații restante, cesiunea se înregistrează numai cu garanții acceptate de organul fiscal; dacă datoriile nu sunt plătite în 60 de zile de la înregistrare, ANAF execută garanțiile. Articolul 6 din model consemnează situația la data hotărârii.
Ce trebuie să conțină
Datele societății și capitalul, exact ca în Certificatul Constatator. Lista asociaților prezenți și votul fiecăruia. Cine cedează, cui, câte părți sociale și la ce preț. Dacă cesionarul e asociat sau terț. Renunțarea celorlalți la dreptul de preferință, dacă actul constitutiv îl prevede. Tabelul cu structura capitalului după cesiune, care trebuie să dea 100%. Și împuternicirea persoanei care depune dosarul.
Pașii la ONRC
Cererea de înregistrare a mențiunii se depune în 15 zile de la adoptare, online sau la ghișeu, cu hotărârea, contractul de cesiune, actul constitutiv actualizat semnat de administrator și dovada notificării către ANAF. Hotărârea se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC). Față de terți, cesiunea produce efecte de la înscrierea în registru (art. 203 din Legea 31/1990). Odată cu mențiunea, firma depune și declarația privind beneficiarul real, în 15 zile de la schimbare; după înregistrare, Extrasul Beneficiarilor Reali îți arată dacă registrul s-a actualizat.
Cum îl completezi
Unde modelul are variante despărțite prin bară, o păstrezi pe cea potrivită și o ștergi pe cealaltă. Numărul de părți sociale din art. 1 și din tabelul de la art. 4 trebuie să se potrivească cu capitalul din actul constitutiv. Cesionarul semnează pe ultimul rând, pentru acceptare; dacă e persoană din afara firmei, semnătura lui arată că știe de hotărâre și de situația fiscală.
Greșeli frecvente
Hotărârea votată doar cu trei pătrimi, fără actul constitutiv actualizat semnat. Structura de după cesiune care nu dă 100%. Cesiunea către un terț fără verificarea datoriilor firmei, descoperite abia când Registrul Comerțului cere certificatul fiscal. Și uitarea declarației de beneficiar real, sancționată cu amendă.
Pentru ședință îți mai trebuie un convocator AGA și, dacă un asociat lipsește, o procură de vot. Alte hotărâri de rutină găsești în modelul general de hotărâre AGA.
Exemplu completat
Ce spun clienții despre modele
Întrebări frecvente
Ce majoritate trebuie pentru cesiunea către o persoană din afara firmei?
Asociați care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, potrivit art. 202 din Legea 31/1990, dacă actul constitutiv nu prevede o altă majoritate.
Mai trebuie așteptate 30 de zile pentru opoziția creditorilor?
Nu. Opoziția specială la cesiunea părților sociale a fost abrogată prin Legea 223/2020. Cesiunea produce efecte față de terți de la înscrierea în registrul comerțului.
Ce se întâmplă dacă firma are datorii la ANAF?
Din 2026, cesiunea se înregistrează doar dacă datoriile sunt plătite sau garantate, cu acordul organului fiscal. Garanțiile se execută dacă datoriile nu se sting în 60 de zile.
Trebuie hotărâre AGA dacă vând părți unui alt asociat?
Transmiterea e liberă, dar structura capitalului din actul constitutiv se schimbă, așa că ONRC cere hotărârea asociaților și actul constitutiv actualizat.
Hotărârea se face la notar?
Nu. Se semnează sub semnătură privată de asociați și se depune la Registrul Comerțului în 15 zile, apoi se publică în BERC.
Din 2026, datoriile fiscale ale firmei blochează sau condiționează înregistrarea cesiunii. Vezi în 60 de secunde dacă are datorii la stat, procese sau insolvență, cu un raport de 39 de lei.
Verifică firma înainte de cesiune →Modelele de pe acest site au caracter informativ. Le-am întocmit cu grijă, după legislația în vigoare la data publicării, dar nu reprezintă consultanță juridică și nu pot acoperi orice situație: verifică dacă modelul se potrivește cazului tău și adaptează-l unde e nevoie înainte de a-l folosi. Acte-rapide.ro nu își asumă răspunderea pentru consecințele utilizării modelelor; pentru situații complexe sau cu miză mare, cere sfatul unui avocat sau al consultantului tău.